La negociación de la entrada de un inversor y la negociación de la entrada en un proyecto, ambas son caras de la misma moneda. Ambas, generalmente distantes por asimetría de información, distinta percepción de riesgo,  falta de entendimiento o falta de conocimiento.

En la mesa, dos contendientes: uno, el emprendedor, con deseo de financiar su empresa para crecer, otro, el inversor, deseando asegurarse una buena operación de inversión.

El tablero marca los pactos de salida.

Es muy típico escuchar la frase “No hay entrada sin salida”. Eso es algo que siempre recalcamos en los Venture Academies y que no significa más que para que un inversor entre en la empresa debe ver una salida clara. Esa salida se estipula en los “Pactos de Salida” del acuerdo de socios, junto con las “Cláusulas de control de gobierno”, las “Preferencias de Liquidación” y muchos otros elementos importantes para ambas partes.

Y es que el inversor, además de que en la presentación y de viva voz o en varios documentos, haya visto que se propone la salida bien por venta al principal competidor (Movistar, Iberdrola, BBVA, Santander, Google, Microsoft, Cisco, AMGEN, Medtronics… son los más mencionados compradores), o bien salida en una ronda de inversión posterior, o por salida a bolsa, o incluso por recompra de acciones, éste siempre necesita y tiene la obligación de atar bien atadas sus condiciones de salida de manera legal.

Empezando por los más sencillo de entender, las “Cláusulas de control de gobierno” son una medida para poder acceder al consejo de administración y gobierno corporativo de la empresa. Los accionistas minoritarios no pueden tomar decisiones, pero pueden tener clausulas en el acuerdo para tener un sitio en el consejo, y tambien una clausua de control político y materias reservadas, entre otras.

Las preferencias de liquidación o “Cláusulas de liquidación preferente”, son un elemento muy típico en inversores más profesionales, aunque muchos business angels con cierta experiencia también las utilizan. Son medidas de asegurar un retorno de la inversión y minimizar riesgos en la entrada del inversor. Un inversor con liquidación preferente en la salida, significa que él es el primero en recuperar lo invertido cuando haya una salida y después van los demás. A veces se firman liquidaciones preferentes x2 o x3, lo que significa que hasta que el inversor ingresa 2 o 3 veces lo invertido, ninguno de los otros inversores ve un solo euro o dólar. Muy típico cuando hay discrepancias en la valoración o en el logro de objetivos.

Los “Pactos de Salida”: ¿cuando voy a salir? Esto suele estipularse de antemano, generando ciertos derechos y obligaciones con los que forzar una salida en un periodo de tiempo. Algunos de los elementos que se incluyen en los pactos de salida suelen ser:

- Opción de venta: se propone la salida del paquete de participaciones. A veces va ligado a rendimiento de la empresa, por KPIs (Key Performance Indicators, son parámetros de seguimiento del rendimiento de la empresa).

- Derecho de venta preferente: Preferencia de venta del inversor frente a la venta de otros.

- Derecho de acompañamiento o “tag along”: derecho de venta en prorrata a una salida. Da derecho al inversor a vender su parte proporcional cuando otro encuentre un comprador por el todo o por parte del paquete de participaciones.

-Derecho de adquisicion preferente por tramos: Se da al inversor el derecho de elegir si venden y cuándo venden.

-Derecho de arrastre o drag along: se da al inversor el derecho a vender y arrastrar a la venta al resto de inversores en caso de obtener una oferta. Por lo general esto solo lo puede hacer el inversor que es titular del derecho, pero cae en beneficio de los otros inversores.

Todo esto es solamente parte de lo que se puede encontrar dentro de un acuerdo de socios, por ello es muy recomendable ir siempre bien acompañado por un despacho de abogados con experiencia en este tipo de operaciones, que verá las intenciones y el espíritu de la negociación y siempre podrá asesorarte de que incluir y qué negociar.

Si no conoces quién te pueda asesorar, puedes encontrar asesores en el siguiente enlace, donde vamos actualizando e incrementando una lista de asesores especializados - “Buscar Asesores”